Aller au contenu principal

Article 1 / OBJET ET CHAMP D’APPLICATION

1.1. Le présent document a pour objet de déterminer les conditions générales auxquelles sont soumises les ventes et études effectuées par la société Celec pour le compte de ses acheteurs. Le terme « société Celec » doit s’entendre en ce qu’il englobe Celec France et Ningbo Celec.

1.2. Sauf convention spéciale écrite, l’acceptation de toute offre émanant de la société Celec emporte, de plein droit, de la part de l’acheteur, adhésion aux présentes conditions générales de vente, qui sont toutes de rigueur et déterminantes de l’engagement de la société Celec.

1.3. Elles régiront seules les ventes et études effectuées par la société Celec et primeront en cas de contradiction sur toutes les conditions figurant dans les documents commerciaux de l’acheteur et notamment dans ses conditions générales d’achat.

1.4. Toutes conditions particulières ou accords particuliers signés et acceptés par la société Celec prévaudront sur les présentes conditions générales de vente en cas de contradiction.

1.5. Vendeur et acheteur s’obligent à exécuter les présentes conditions générales de vente de bonne foi en application de l’article 1104 du Code civil, disposition d’ordre public.

 

Article 2 / CONCLUSION DU CONTRAT DE VENTE

2.1. La demande de l’acheteur fait l’objet d’une offre (ou devis) dont les conditions sont déterminées en fonction des produits commandés, des quantités commandées et des cadences de livraison convenues.

2.2. Le contrat entre la société Celec et l’acheteur n’est réputé formé que lorsque l’offre (ou devis) de la société Celec a été accepté(e) par l’acheteur. Cette acceptation devra être portée à la connaissance de la société Celec avant la fin de la période de validité précisée dans l’offre (ou devis). Dans l’hypothèse où l’offre (ou devis) ne préciserait pas expressément une période de validité, celle-ci sera réputée égale à trente (30) jours.

2.3. Cette notification est réalisée par la réception, par la société Celec, d’un exemplaire de l’offre (ou devis) signé(e) par l’acheteur.

2.4. Une fois l’offre acceptée, la commande du client est ferme et définitive. Notamment, en cas de commande ouverte, c’est-à-dire de commande portant sur une quantité globale de produits déterminée dont la livraison est échelonnée sur une période déterminée, les appels de livraison devant porter sur des quantités minimum de produits, l’acceptation de l’offre (ou devis) de la société Celec emporte l’engagement de l’acheteur de procéder aux appels de livraisons dans les conditions mentionnées dans l’offre ; et notamment, le cas échéant, de respecter le cadencement et les quantités minimum d’appel de livraison mentionnées dans l’offre.

Les commandes ne sauraient être annulées et le non-respect de leurs modalités sera considéré comme une résiliation fautive, emportant toutes les conséquences qui y sont attachées.

2.5. Toute évolution, demande nouvelle non expressément prévue dans l’offre initiale doit faire l’objet d’un accord entre la société Celec et l’acheteur sous forme d’une offre distincte acceptée par l’acheteur.

 

Article 3 / CLAUSE PENALE

En cas de non-respect par l’acheteur de la commande, et notamment, dans le cas d’une commande ouverte, des quantités minimum de produits commandés, l’acheteur sera redevable d’une indemnité égale au prix hors taxes de la commande, et ce sans préjudice de tous dommages et intérêts au bénéfice de la société Celec.

 

Article 4 / PRIX

4.1. Prix

4.1.1. Le prix applicable est celui qui a été déterminé dans l’offre (ou devis) acceptée par l’acheteur et s’entend tous droits et taxes en sus à la charge de l’acheteur.

4.1.2. Les prix sont exclusifs des droits d’importation, des frais de douane, de transport et d’assurance et de tout autre impôt ou taxe, ainsi que de tout prélèvement exceptionnel et/ou temporaire pouvant être effectués par l’Administration du pays concerné à l’occasion de l’importation, ou des pays de transit. Ces frais, impôts ou taxes sont à la charge de l’acheteur.

4.1.3. Sauf stipulation contraire de l’offre (ou devis), les prix mentionnés dans l’offre n’incluent pas les frais de port et d’emballage qui seront à la charge de l’acheteur.

4.2. Imprévision

Si un changement de circonstances imprévisible lors de la conclusion du contrat de vente rend l’exécution pour la société Celec excessivement onéreuse, elle pourra demander une renégociation du contrat à l’acheteur, à charge par elle de justifier sa demande.

Si les circonstances rendent impossible sa continuation, le contrat sera alors suspendu pendant une durée d’un mois, durée pendant laquelle les parties pourront rechercher une adaptation équilibrée du contrat, de bonne foi.

A défaut d’accord, le contrat sera résolu sans recours au Juge.

Le tout à l’exclusion de toutes autres dispositions prévues à l’article 1195 du Code civil qui sont écartées par les présentes conditions.

 

Article 5 / PROPRIETE

5.1. Propriété des réalisations et outillages

5.1.1. La société Celec est propriétaire des études, plans, projets et autres documents techniques réalisés dans le cadre du contrat, lesquelles constituent des informations relevant du secret des affaires de l’entreprise.

5.1.2. S’ils sont remis à l’acheteur par la société Celec, ces documents ne peuvent être, sans son autorisation écrite, ni utilisés par l’acheteur, ni recopiés, ni reproduits, ni transmis, ni communiqués à des tiers, à quelque titre ou sous quelque modalité que ce soit[TC1] .

5.1.3. Sauf mention contraire dans l’offre, la commande d’un produit spécifique ne confère à l’acheteur aucune exclusivité sur le produit commandé qui pourra librement être proposé et vendu par la société Celec à ses clients.

5.1.4. Sauf mention contraire dans l’offre, la société Celec restera propriétaire des outillages et moules nécessaires à la fabrication et l’utilisation des produits spécifiques développés, et ce quelle que soit la participation de l’acheteur aux frais d’achat ou de réalisation de ces outillages ou moules.

5.2. Propriété intellectuelle

5.2.1. La société Celec est titulaire de l’intégralité des droits de propriété intellectuelle grevant les produits, du savoir-faire ainsi que des travaux et études de conception qu’il a réalisés.

5.2.2. On entend « droit de propriété intellectuelle » au sens des présentes conditions générales de vente, toute invention, tout brevet et demande de brevet, les marques quel que soit le stade de leur procédure d’enregistrement, les dessins et modèles publiés ou non, les moules, les droits d’auteur, les logiciels ou tout autre droit de propriété intellectuelle quelle que soit l’étendue géographique de la protection.

5.2.3. L’achat de produits spécifiques, d’études ou de prestations de service par l’acheteur ne lui confère aucun droit de propriété intellectuelle ou industrielle, et notamment le droit de faire fabriquer les produits par un tiers.

 

Article 6 / MODIFICATION DES PRODUITS

6.1. La société Celec se réserve le droit de remplacer tout ou partie de ses produits par des produits de performances garanties équivalentes ou supérieures, même si elles sont obtenues par des moyens différents, et ceci sans que la société Celec soit contrainte d’en informer l’acheteur.

6.2. La société Celec se réserve également le droit de faire évoluer techniquement les produits à livrer, dès lors que cette évolution n’entraîne aucune altération de la qualité pour l’acheteur.

 

Article 7 / LIVRAISON

7.1. Conditions de livraison

7.1.1. Sauf indication contraire dans les conditions particulières du contrat prévoyant un incoterm particulier, la livraison est toujours effectuée en nos usines conformément à l’article 7.5.3.

7.1.2. La société Celec informe l’acheteur de la mise à disposition du/des matériel(s) ou du/des produit(s).

7.1.3. La livraison est effectuée contre signature d’un bon d’enlèvement par l’acheteur. Elle consiste dans la remise du/des matériel(s) ou produit(s) soit à l’acheteur, soit à un transporteur désigné par lui.

7.1.4. Si l’acheteur ne prend pas livraison du matériel ou du produit dans les délais fixés dans l’avis de mise à disposition, la société Celec peut le conserver dans ses locaux aux frais et risques de l’acheteur pendant une durée maximale de sept (7) jours.

7.1.5. Si, à l’expiration de cette période, l’acheteur n’a pas procédé à l’enlèvement, la société Celec se réserve le droit, soit de disposer à nouveau du/des matériel(s) ou produit(s), soit de le livrer à l’acheteur aux frais et risques de ce dernier.

7.1.6. En cas d’expédition par la société Celec, l’expédition est faite en port dû, aux tarifs les plus réduits, sauf demande expresse de l’acheteur, et dans tous les cas, sous la responsabilité entière de celui-ci.

7.2. Transfert des risques

7.2.1. Dès la livraison du matériel ou du produit telle que définie à l’Article 7.1 et jusqu’au transfert de propriété, l’acheteur a l’entière responsabilité de sa garde et de son remplacement en cas de perte ou de destruction partielle ou totale. Il est tenu de l’assurer à ses frais, pour sa valeur marchande, au profit de la société Celec jusqu’au transfert de propriété et s’engage à produire les attestations d’assurance correspondantes. S’il ne satisfait pas à ces obligations, la société Celec se réserve d’assurer le matériel ou le produit aux frais de l’acheteur.

7.2.2. Le principe de la livraison en usine et du transfert de risque ne saurait subir de dérogations par le fait d’indications telles que : remise franco en gare, à quai, à domicile, remboursement de frais de transport totaux ou partiels, etc., qui ne doivent être considérées que comme concession sur les prix sans transfert de responsabilité.

7.3. Transfert de propriété

7.3.1. Il est expressément convenu à titre de condition essentielle, faute de quoi la vente n’aurait pas été conclue, que le transfert de propriété du matériel ou du produit vendu est subordonné au paiement intégral du prix, des frais annexes et taxes. Le vendeur se réserve jusqu’à complet paiement du prix par l’acheteur un droit de propriété sur le matériel ou le produit vendu en application de l’article 2367 du Code civil.

7.3.2. Jusqu’au transfert de propriété, sur demande de la société Celec, l’acheteur a l’obligation de restituer le matériel ou le produit et de le remettre immédiatement à ses frais et sans autre formalité dans les locaux de la société Celec. Les sommes déjà versées par l’acheteur restent acquises à la société Celec.

7.3.3. Pour l’application de la présente clause, l’identification du matériel ou du produit vendu résulte de tous documents de la société Celec, tels que factures, relevés, bons de livraison ou lettres. La société Celec se réserve le droit d’apposer ou de faire apposer par l’acheteur sur ce matériel ou ce produit des plaques ou tous autres moyens d’identification de son choix.

7.4. Emballage

7.4.1. La société Celec prépare les emballages adaptés pour des risques normaux de transport et les marchandises sont emballées dans les conditions dites normales (température, pression …).

7.4.2. Les emballages ne sont pas repris par la société Celec, sauf accord préalable écrit.

7.4.3. Les frais d’emballage incombent à l’acheteur.

7.5. Transport – Assurance

7.5.1. Toutes les opérations d’emballage, de transport et d’assurance sont à la charge, aux frais, risques et périls de l’acheteur qui est tenu de vérifier les livraisons à l’arrivée et d’exercer, le cas échéant, ses recours contre les transporteurs, nonobstant les dispositions relatives à la réserve de propriété visées à l’Article 7.3.

7.5.2. En cas de livraisons hors de France, les frais des transitaires sont à la charge de l’acheteur.

7.5.3. Sauf stipulations différentes prévues au contrat, l’INCOTERM retenu pour tous les modes de transport (mer, route, fer, air) est EX WORKS (EXW) Incoterms de la Chambre de Commerce Internationale 2010.

 

Article 8 / DELAIS DE LIVRAISON

8.1. Les délais de livraison courent à compter de la date de la conclusion du contrat par les parties ou des appels de livraison en cas de commande ouverte sauf dispositions particulières de l’offre. Le point de départ des délais est toutefois retardé jusqu’au jour de l’encaissement de l’acompte ou du complet paiement du prix prévus dans l’offre, s’ils interviennent postérieurement à son acceptation.

8.2. Les délais de livraison ne sont mentionnés qu’à titre indicatif, et un retard dans la livraison ne pourrait justifier la résiliation de la commande.

8.3. En tout état de cause, les engagements de la société Celec relatifs aux délais s’entendent sous réserve du respect par l’acheteur de ses propres obligations, notamment en ce qui concerne la fourniture en temps utile de tous documents, renseignements ou produits nécessaires à l’exécution du contrat.

8.4. En cas d’événement -présentant ou non les caractéristiques de la force majeure ou du cas fortuit- empêchant la société Celec d’exécuter ses obligations dans des conditions normales, les délais d’exécution prévus dans le contrat sont prolongés de la durée desdits événements et de leurs conséquences. Toutefois, si par suite d’un tel événement, l’exécution du contrat devient impossible dans un délai raisonnable, chacune des parties peut se dégager de ses obligations par lettre recommandée avec avis de réception entraînant de plein droit, sans formalités judiciaires ni indemnités, la résolution du contrat.

 

Article 9 / CONDITIONS DE REGLEMENT

9.1. L’offre (ou devis) de la société Celec détermine l’échéancier de facturation. A défaut, le prix sera facturé à la commande ou, en cas de commande ouverte, à chaque appel de livraison.

9.2. Les factures déterminent les conditions de leurs règlements. A défaut, les factures sont payables à réception, et au siège social de la société Celec.

 

Article 10 / RETARD DE PAIEMENT

10.1. En cas de retard de paiement, la société Celec pourra suspendre l’exécution de la commande concernée sans qu’elle ne puisse être considérée comme responsable à quelque titre que ce soit du retard ainsi apporté à l’exécution du contrat.

10.2. En outre, en cas de retard de paiement, la société Celec se réserve la possibilité de ne pas exécuter les prestations qui lui incombent en vertu de tous les autres contrats conclus avec l’acheteur jusqu’à ce que le paiement en retard soit effectué, ou bien de prononcer la résolution du contrat dans les conditions mentionnées à l’Article 14.

10.3. Le taux d’intérêts des pénalités de retard des paiements est fixé à 10% + le taux BCE de refinancement, en conformité avec l’article L441.6 du Code de commerce, à partir du jour suivant la date du règlement prévu dans la facture, outre l’indemnité de recouvrement de 40,00 euros.

 

Article 11 / GARANTIE

11.1. Durée – Point de départ de la garantie

11.1.1. La durée de la garantie sera celle stipulée dans l’offre de la société Celec. A défaut de stipulation dans l’offre relative à la durée de la garantie, la période de garantie ne s’applique qu’aux vices qui se seront manifestés pendant une période de 6 mois (Ci-après la Période de Garantie).

11.1.2. La Période de Garantie court à compter du jour de la livraison au sens de l’Article 7.1.3.

11.1.3. Si pendant la Période de Garantie, l’acheteur est en défaut de règlement d’une ou plusieurs échéances envers la société Celec, la société Celec sera relevée de toute obligation pendant la période de garantie et ce jusqu’au complet règlement des sommes échues, sans que cette suspension puisse avoir pour effet de reporter l’échéance de la garantie au-delà de la date stipulée.

11.2. Etendue de la garantie

11.2.1. La société Celec s’engage à remédier à tout vice de fonctionnement provenant d’un défaut dans la conception ou la fabrication des produits dans la limite des dispositions ci-après, à charge pour l’acheteur de rapporter la preuve desdits défauts.

11.2.2. Les outillages et autres accessoires non fabriqués par la société Celec qui peuvent équiper ses matériels, ne sont couverts en aucun cas par la garantie, mais seulement par la garantie éventuellement offerte par le fournisseur ou fabricant.

11.2.3. La garantie ne s’applique pas en cas de vices provenant soit des matériaux fournis par l’acheteur, soit d’une conception imposée par lui, soit d’une modification apportée par lui, soit lorsque l’acheteur a remplacé tout ou partie des produits fournis par la société Celec par des pièces d’une autre origine.

11.2.4. La société Celec ne peut être tenue responsable des défauts qui trouveraient leur origine dans les données fournies par l’acheteur.

11.2.5. Toute garantie est également exclue pour des incidents tenant à des cas fortuits ou de force majeure ainsi que pour les remplacements ou les réparations qui résulteraient de l’usure normale du matériel, de détériorations ou d’accidents provenant de négligence, défaut de surveillance ou d’entretien et d’utilisation défectueuse de ce matériel.

11.2.6. La responsabilité de la société Celec est strictement limitée à l’obligation de rectifier ou de remplacer gratuitement les pièces reconnues défectueuses sans qu’il ne puisse lui être réclamé aucune indemnité pour quelque cause que ce soit.

11.3. Obligations de l’acheteur

11.3.1. Pour pouvoir invoquer le bénéfice de ces dispositions, l’acheteur doit aviser la société Celec, sans retard et par écrit, des vices imputés au matériel et fournir toutes justifications quant à la réalité de ceux-ci. Il doit permettre à la société Celec de procéder à la constatation de ces vices pour y porter remède ; il doit en outre s’abstenir, sauf accord exprès du vendeur, d’effectuer lui-même ou de faire effectuer par un tiers la réparation.

11.3.2. L’acheteur s’oblige à cesser toute utilisation du matériel dès constatation d’un défaut de fonctionnement.

11.3.3. La société Celec se réserve le droit d’exiger de l’acheteur qu’il lui communique tous les éléments de nature à justifier et expliquer l’usage qui a été fait du produit ou du matériel argué de vice. Le refus par l’acheteur de communiquer lesdits renseignements, ou la communication d’éléments insuffisants, fait automatiquement perdre à celui-ci tout droit à garantie.

11.3.4. Le bénéfice de la garantie est accordé personnellement à l’acheteur et ne pourra être cédé par lui sans le consentement préalable et écrit de notre société.

11.4. Modalités d’exercice de la garantie

11.4.1. Les travaux résultant de l’obligation de garantie sont effectués en principe dans les ateliers de la société Celec après que l’acheteur ait renvoyé à celui-ci le matériel ou les pièces défectueuses aux fins de réparation ou de remplacement.

11.4.2. Le coût du transport du matériel ou des pièces défectueuses, ainsi que celui du retour du matériel ou des pièces réparées ou remplacées sont à la charge de l’acheteur.

11.4.3. Les pièces remplacées gratuitement sont remises à la disposition de la société Celec et redeviennent sa propriété.

 

Article 12 / CONFIDENTIALITE

12.1. L’acheteur s’engage à conserver confidentielles toutes informations que la mise en place et l’exécution du contrat lui aura permis d’obtenir sur la société Celec et son activité.

12.2. L’acheteur ne doit d’aucune manière porter à la connaissance de tiers, directement ou indirectement les enseignements qu’il aura pu tirer de l’exécution du contrat et le savoir-faire afférent à celui-ci. Une dérogation à la présente stipulation supposerait l’accord écrit préalable de la société Celec.

12.3. L’obligation de confidentialité restera en vigueur après l’expiration ou la résiliation du contrat.

 

Article 13 / INTERPRETATION – RENONCIATION – PRESCRIPTION

13.1. La commande ne pourra être modifiée que par voie d’avenant dûment formalisé comme emportant modification à la commande.

13.2. Toute acceptation par la société Celec d’une dérogation à l’offre acceptée par l’acheteur, et notamment d’appels de livraison pour des quantités inférieures aux quantités minimum prévues  demeure exceptionnelle.

Par conséquent, cette acceptation ne saurait être considérée comme un ave- nant ou une modification de l’offre initialement acceptée par l’acheteur qui reste seule applicable entre les parties.

13.3. Toute renonciation quelle qu’en soit la durée à invoquer l’existence ou la violation totale ou partielle de l’une quelconque des clauses des conditions générales ne peut constituer une modification ou une suppression de ladite clause ou une renonciation à invoquer les violations antérieures concomitantes ou postérieures de la même ou d’autres clauses.

13.4. Toutes actions relatives aux ventes seront prescrites dans un délai d’un an après la livraison.

 

Article 14 / RESOLUTION

Le contrat de vente sera résolu de plein droit en cas d’inexécution par l’acheteur de l’une quelconque de ses obligations stipulées dans les présentes conditions générales ou dans l’offre, et ce par lettre recommandée avec accusé de réception trente (30) jours calendaires après une mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l’acheteur et restée en tout ou en partie sans effet pendant ce délai, et ce sous réserve de tous dommages-intérêts.

Par dérogation aux dispositions des articles 1217 et 1219 à 1223 du Code civil et sauf inexécution suffisamment grave de la part de la société Celec, l’acheteur ne pourra suspendre, refuser d’exécuter son obligation, poursuivre l’exécution en nature, faire exécuter la commande, ou demander une réduction de prix.

 

Article 15 / LOI APPLICABLE – ATTRIBUTION DE JURIDICTION – LANGUE

15.1. La loi applicable au contrat de vente est la loi française.

15.2. A défaut d’accord amiable entre l’acheteur et la société Celec pour tout différend relatif à la validité, l’interprétation, l’exécution ou la rupture du contrat de vente et plus généralement pour l’ensemble des faits et actes qui en sont la suite et conséquences, il est fait expressément attribution de juridiction près le Tribunal de commerce de Rouen nonobstant pluralité de défendeurs ou appel en garantie.

15.3. Néanmoins, avant toute saisine du Tribunal compétent, et sauf cas d’urgence, les différends qui viendraient à se produire seront soumis à la médiation conformément au Règlement de médiation du CMAP (Centre de Médiation et d’Arbitrage de Paris) auquel les parties déclarent adhérer.

15.4. Une traduction des conditions générales de vente en langue anglaise est disponible. En cas de contradiction entre les conditions générales de vente en langue française et celles en langue anglaise, la version française prévaudra et fera foi.