一般销售条款和条件
CELEC 公司销售和提供服务的一般条款和条件
第 1 条 – 目的和适用范围
本文件的目的是确定 Celec 向购买者销售产品、提供服务和研究的一般条款和条件。Celec 是一家股份公司，股本为 1,501,550 欧元，在迪耶普贸易和公司注册处注册，注册号为 378.888.085，注册地址为 3 Bd de l’Europe, ZAC du Val de Béthune, 76270 Neufchatel en Bray – France。 CELEC “一词应理解为包括 Celec France 和宁波 Celec。
除非另有书面约定，接受 Celec 的任何要约即自动意味着买方接受这些一般销售条款和条件，这些条款和条件对 Celec 的承诺具有约束力和决定性。
根据《法国商法典》第L 441-1条，这些条款构成谈判的基本条件。
CELEC的销售、服务和研究仅受这些条款和条件的约束，在与买方商业文件中的任何条款和条件以及买方的一般购买条款和条件相抵触的情况下，这些条款和条件具有优先权。
任何由 Celec 签订并接受的特殊条件或协议，在与本一般销售条款和条件发生矛盾时，优先于本一般销售条款和条件。
根据《法国民法典》第1104条（公共秩序条款），卖方和买方同意善意履行本销售总则。
第 2 条 – 销售、服务和设计合同的终止
2.1. 买方的要求是要约（或报价）的主题，其条件根据订购的产品、服务或研究、订购的数量以及商定的交货率确定。
2.2 合同前信息： 根据《法国民法典》第 1112-1 条，双方承诺向对方提供其重要性对另一方的同意起决定性作用的所有信息。
但这一告知义务不包括对服务价值的估算。
具有决定性意义的信息是指与合同内容或双方能力有直接和必要联系的信息。
2.3 所有报价要求必须附有由买方准备或与CELEC共同准备的技术规格。
所提供的产品符合法国现行法律规定。
双方将共同确定买方的需求，以及完成订单所需的技术条件和必要的法律条件，特别是对于法国以外的客户，他们将确定当地的特殊性。
如有必要，还将指定交货所需的海关编码。此外，还将说明适用于交货国的技术、环境和法律条件。
Celec 将起草一份报价单，连同本一般条款和条件一起发送给买方。
报价单和一般条款和条件应由买方签字并接受后退回。
如果报价（或报价单）没有明确规定有效期，则有效期将被视为等于三十 (30) 天。
Celec 将向买方发送订单确认函，从而完成订单流程。
他们承诺证明其代表签署合同的能力。
根据《法国民法典》第 1127 和 1367 条，合同可以电子方式签署。
未经双方书面同意，不得修改合同。
本订单构成签署前所有交易的更替。
记录在 Celec IT 系统中的数据构成与买方达成的所有交易的证据。
2.4. 一旦报价被接受，客户的订单就是确定的和最终的。特别是在开放式订单的情况下，即在特定时期内交错交货的特定产品总量的订单，交货要求必须与最小产品数量相关，接受 Celec 的报价（或报价）意味着买方承诺在报价中提及的条件下进行交货要求；特别是在适用的情况下，遵守报价中提及的交货要求的时间和最小数量。
2.5. 订单不得取消，未遵守订单条款和条件将被视为过失取消订单，并承担由此产生的一切后果。
2.6. 任何未在初始报价中明确规定的变更或新要求，必须由 Celec 和买方以买方接受的单独报价的形式达成一致。
2.7. 订单只能通过修改的方式进行修改。
2.8. 2.8.Celec 接受任何与买方接受的报价不符的情况，尤其是交货数量低于规定的最低数量的 情况，均属例外。
因此，这种接受不应被视为对买方最初接受的报价的修正或修改，该报价仍仅适用于双方。
2.9. 无论时间长短，对存在或全部或部分违反一般条款和条件中任何条款的行为的任何弃权，均不构成对上述条款的修改或删除，也不构成对援引先前、同时或随后违反相同或其他条款的权利的弃权。
2.10. 法律和行政授权
买方应采取一切措施并承担履行合同所需的行政手续所产生的一切费用，例如但不限于：电信网络的事先授权；电话服务；某些服务和加密工具的使用；事先声明，例如向 CNIL（法国数据保护机构）声明；实施服务所需的法律授权。
客户应确保按照时间表执行这些行政步骤。
2.11. 处罚条款
如果买方不遵守订单，特别是在开放订单的情况下，不遵守订购产品的最低数量，买方将有责任支付相当于订单价格（不含税）的赔偿金，但任何损害赔偿均归CELEC所有。
第 3 条 – 价格
3.1. 价格
3.1.1. 适用价格为买方接受的报价（或报价单）中规定的价格，以及买方应支付的任何附加税费。
3.1.2. 价格不包括税费、进口关税、关税、运输费、保险费和任何其他税费，也不包括有关国家或过境国当局在进口时可能征收的任何特殊和/或临时税费。这些费用、税款或征费应由买方承担。
3.1.3. 除非报价（或报价单）中另有规定，报价中提及的价格不包括运费和包装费，运费和包装费由买方承担。
3.2 不可预见
如果在签订销售合同时无法预见的情况发生变化，导致 Celec 在履行合同时负担过重，Celec 可要求买方重新协商合同，但买方须证明其要求合理。
如果情况导致合同无法继续履行，合同将中止一个月，在此期间，双方可本着诚意寻求对合同进行平衡调整。
如协商不成，合同将被终止，且不得诉诸法院。
本条件不包括《法国民法典》第 1195 条的所有其他规定。
3.3. 不得抵消
除非事先得到CELEC的明确书面同意，且相互之间的债权债务是确定的、流动的和到期的，否则，在买方因延迟交货或订购产品不符合要求而支付的罚金与买方因购买上述产品而欠CELEC的款项之间，不得进行有效的补偿。
3.4. 付款条件
3.4.1. Celec 的报价（或报价单）决定发票开具时间。否则，将在下订单时开具发票，或在未结订单的情况下，在每次交货时开具发票。
3.4.2. 发票注明付款条件。否则，发票应在 Celec 总部收到时支付。
3.4.3. 监管等服务的订购费每两年开一次发票，提前支付。
维护服务费每年在合同期开始时支付。
除非另有约定，订购期为两 (2) 年，可自动续约。服务终止应提前三 (3) 个月以挂号信形式发出通知并确认收悉。任何已开始的服务期都将到期。特别是，已开始服务的预付款将不予退还。
3.5. 逾期付款
3.5.1. 如果出现延迟付款的情况，CELEC 可暂停履行相关订单，但不对因此造成的合同履行延迟承担任何责任。
3.5.2 此外，在逾期付款的情况下，CELEC 保留不履行与买方签订的所有其他合同规定的服务的权利，直至买方支付了逾期付款，或根据第 13 条规定的条件终止合同。
3.5.3. 根据《法国商法典》第 L441.10 条，逾期付款罚金的利率为 10%+欧洲央行再融资利率（2024 年为 4.50%），从发票规定的付款日次日起算，无需事先正式通知，此外还需支付 40.00 欧元的收款补偿金。
3.5.4. Celec 也可以在正式通知（挂号信并确认收到）八（8）天后仍未生效的情况下终止合同。在此情况下，买方除应向 Celec 支付未支付的服务费和截至终止日期的费用，以及上述逾期付款利息外，还应向 Celec 支付 5%的固定赔偿金。
第 4 条 – 产品和工具的所有权
4.1. Celec 拥有合同范围内产生的研究、计划、项目和其他技术文件，这些文件构成公司商业机密信息。
4.2. 如果这些文件是由 Celec 提供给采购商的，未经公司书面授权，采购商不得以任何方式使用、复印、复制、传送或传达给第三方。
4.3. 除非在报价中另有说明，订购特定产品并不意味着买方对所订购的产品享有专有权，CELEC 公司可向其客户自由提供和销售该产品。
4.4. 除非在报价中另有说明，否则 Celec 仍将拥有制造和使用所开发的特定产品所需的工具和模具，无论买方是否出资购买或生产这些工具或模具。
第 5 条 – 知识产权
5.1. Celec 拥有其产品、技术诀窍、设计工作和研究的所有知识产权。
5.2 在本销售总则中，“知识产权 ”是指任何发明、任何专利或专利申请、任何注册阶段的商标、已公布或未公布的设计、模具、版权、软件或任何其他知识产权，不论其保护的地域范围。
5.3. 买方购买特定产品、研究或服务并不授予其任何知识产权或工业产权，尤其是由 第三方生产产品的权利。
买方承诺不复制或再造 Celec 的全部或部分产品和服务。CELEC销售产品或服务并不意味着任何知识产权的转让。传递给客户的任何性质和格式的信息，仅用于使CELEC的产品和服务正常运行，不构成以任何方式复制、再造或转让的权利。
第 6 条 – 产品修改 – 分包合同
6.1. 6.1.CELEC有权用保证等同或性能更优的产品替换其全部或部分产品，即使是通过不同方式获得的产品，且无义务通知买方。
6.2. Celec 也保留对交付产品进行技术更改的权利，只要这些更改不会导致买方的质量发生任何变化。
6.3 分包。
CELEC有权将采购商委托的业务进行分包。
第 7 条 – 交货
7.1. 交货条款
7.1.1. 除非在合同的特殊条件中对特定 Incoterm 另有规定，否则始终按照第 7.5.3 条的规定向我方工厂交货。
7.1.2. 当材料或产品可供货时，CELEC 将通知买方。
7.1.3. 买方在收货单上签字后交货。将材料或产品交给采购商或其指定的承运商。
7.1.4. 如果买方未在供货通知规定的期限内提取设备或产品，CELEC 可将其存放在其场地内，费用和风险由买方承担，最长期限为七（7）天。
7.1.5. 如果在该期限结束时，买方仍未提取货物，则 Celec 保留重新处理材料或产品的权利，或将其交付给买方，费用和风险由买方承担。
7.1.6 如果由 Celec 发货，除非买方明确要求，否则发货费用由买方承担，运费按最低费率计 算，且在任何情况下，买方承担全部责任。
7.1.7 检验条件： 设备和材料的验收由双方进行，双方有义务检查是否与订单相符。
任何保留意见应在验收后最多 48 小时内通知。Celec 承诺按照验收报告的规定尽快消除任何保留意见。Celec 将自费对交付产品的缺陷进行补救。有缺陷的产品将在与主订单相同的交货条件下并在制造商保修范围内进行更换。
7.2. 风险转移
7.2.1. 从交付第 7.1 条规定的设备或产品到所有权转移，买方对设备或产品的保管以及在部分或全部丢失或损毁时的更换负全部责任。在所有权转让之前，买方必须自费为 Celec 投保市场价值保险，并承诺出具相应的保险证明。如果买方未能履行这些义务，Celec 保留对设备或产品投保的权利，费用由买方承担。
7.2.2. 出厂交货 “和风险转移的原则不能被减损，例如：免费送货到车站、站台、家庭，报销全部或部分运输费用等，这些只能被视为价格优惠，而不能被视为责任转移。
7.3. 所有权转让
7.3.1. 作为一项基本条件，明确约定所售设备或产品的所有权转让以全额支付价款、附带费用和税款为前提，否则销售将无法达成。根据《法国民法典》第2367条，在买方付清价款之前，CELEC保留所售设备或产品的所有权。
7.3.2. 在所有权转移之前，在CELEC的要求下，买方有义务退还设备或产品，并立即将其送回CELEC，费用自理，无需其他手续。买方已支付的任何款项仍归 Celec 所有。
7.3.3. 在适用本条款时，所售材料或产品的标识来自 Celec 出具的所有文件，如发票、报表、发货单或信件。Celec 保留在设备或产品上粘贴或由买方粘贴铭牌或其它任何其选择的标识方式的权利。
7.4. 包装
7.4.1. Celec 准备适合正常运输风险的包装，货物在所谓的正常条件（温度、压力等）下包装。
7.4.2. 除非事先书面同意，否则 Celec 不得收回包装。
7.4.3. 包装费用由买方承担。
7.5. 运输 – 保险
7.5.1. 所有包装、运输和保险业务的费用、风险和危险均由买方承担，买方负责在货物到达时进行检查，并对承运人行使任何追索权，尽管有第 7.3 条中提及的有关保留所有权的规定。
7.5.2 如在法国境外交货，则由买方支付转运费用。
7.5.3. 除非合同中另有规定，所有运输方式（海运、陆运、铁路运输、空运）所使用的国际贸易术语解释通则均为 2020 年国际商会国际贸易术语解释通则 EX WORKS (EXW)。
7.6. 交货期限
7.6.1. 除非报价中另有规定，否则交货期从双方签订合同之日算起，如果是公开订单，则从交货通知之日算起。但是，如果在接受报价后才收到订金或全额支付报价中规定的价款，则交货时间的起点将推迟至收到订金或全额支付价款之日。
7.6.2 交货时间仅供参考，延迟交货并不构成取消订单的理由。
7.6.3. 在任何情况下，CELEC 关于交货时间的承诺均以买方遵守其自身义务为前提，尤其是及时提供履行合同所需的所有文件、信息或产品。
7.6.4. 如果发生事件–无论是否具有不可抗力或天灾的特征–导致 Celec 无法在正常条件下履行其义务，则合同规定的履行期限应根据上述事件及其后果的持续时间予以延长。但是，如果由于上述事件导致合同在合理期限内无法履行，任何一方均可通过挂号信的形式撤回其义务并确认收悉，根据第11条 “不可抗力 ”的规定，合同将自动终止，无需办理司法手续或赔偿。
第 8 条 – 保证
8.1. 保修期、保修起点
8.1.1. 保修期为 Celec 报价中规定的保修期。如果要约中未规定保修期，则保修期仅适用于 6 个月内出现的缺陷（以下简称保修期）。
8.1.2. 保修期从第 7.1.3 条规定的交货日期起算。
根据《法国商法典》第110-4条规定，CELEC提供的新设备和材料自发现缺陷起两(2)年内享受制造商保修和针对隐藏缺陷或故障后果的法律保修，总保修期最长为五(5)年。
8.1.3. 如果在保修期内，买方拖欠 Celec 一笔或多笔分期付款，Celec 将免除其在保修期内的所有义务，直至全额支付应付款项，但这种中止不会将保修期推迟到规定日期之后。
8.2. 保修范围
8.2.1. Celec 承诺在以下规定的范围内对因产品设计或制造缺陷造成的任何故障进行补救，买方有责任提供上述缺陷的证据。
保修范围仅包括产品的维修费用或更换同等新产品的费用，Celec 保留选择其中任一解决方案的权利。
保修不包括拆卸、运输或重新组装的费用。在任何情况下，保修均不包括因产品故障而造成的间接和/或后果性损失，或因拆卸产品而造成的附带费用，如收入损失、利润损失或生产损失。如果买方试图修理产品或由第三方修理产品，则不适用本保修条款。消耗品，尤其是电池，不在保修范围内。
8.2.2. 在任何情况下，非 Celec 生产的工具和其他配件均不在保修范围内，仅由供应商或制造商提供保修。
8.2.3. 保修不适用于以下情况：由于买方提供的材料，或由于买方的设计，或由于买方的改装，或由于买方用其他地方的部件替换了 Celec 提供的全部或部分产品而产生的缺陷。
8.2.4. Celec 不对由买方提供的数据引起的缺陷负责。
8.2.5. 由于偶然事件或不可抗力造成的事故，以及由于疏忽、缺乏监督或维护或错误使用设备造成的正常磨损、老化或事故而导致的更换或维修，均不在保修之列。如果买方未能遵守 Celec 提供的安装和操作手册中的说明，则不适用此义务。
8.2.6. 8.2.6. Celec 的责任仅限于免费修复或更换任何有缺陷的部件，Celec 无权以任何理由要求赔偿。
8.3. 监督
8.3.1. 系统描述
Celec 提供由其制造或从供应商处购买的连接设备，并转售给买方。
连接设备的使用通过 Celec 提供的监控软件进行，该软件可通过以下链接获取：
https://celec.fr/cgu_supervision
https://celec.fr/cgu_apps
买方承诺遵守上述 Celec 的一般使用条款和条件 (GTCU)。
一旦设备交付，并在 Celec 为购买方提供培训后，购买方即对设备负责，并管理通过监控软件连接的设备所提供的数据。
系统通过无线电/互联网连接运行，采购商负责设置和维护。
8.3.2. 进入 CELEC 监督网站
进入 Celec 监督网站的条件是买方支付所有到期和逾期款项。当产品或服务投入使用时，CELEC 将尽最大努力协助买方对产品进行编程。超过调试后两 (2) 个月的调整期，将根据 Celec 价目表上当时有效的技术援助价格开具援助发票。
由于服务或其服务器正常运行所需的维护操作，可能会暂时中止对监管服务的访问。在这种情况下，CELEC 将尽最大努力限制服务中断的时间。
在监管服务终止或未续约的情况下，服务数据将在服务中断后保留六（6）个月，在此期间后将不再可用。
监管服务的访问由登录名和密码控制。买方有责任确定哪些员工有权使用该服务。如果采购商或其员工未能遵守与本服务相关的数据保密规定，采购商将承担由此造成的一切后果。
8.3.3. 监督保证
本保修的受益条件是产品在 Celec 监督网站上注册，或买方返回填写完整的保修单。
Celec 将根据上述第 8.3.1 条规定的一般使用条件提供技术支持。
Celec 将尽最大努力尽快回应用户的要求。任何特殊要求将在订单中注明。
关于无线电链路，CELEC 不对第三方供应商提供的网络缺失或传输质量不佳负责。客户有责任确保在安装地点有所需的连接网络。
Celec 可提出补救方案，但不对此类故障负责。
8.3.4. 买方系统的保护
买方承诺遵守ANSSI（法国国家信息系统安全局）发布的数字系统保护基本规则，以及NIS2指令、欧盟2022年12月14日第2022/2555号指令（第20条和第21条）中的规定，以遵守自2024年10月1日起适用的网络安全规则。
需要遵守的措施包括以下内容：
信息技术和业务资产清单、
定期备份
系统更新、
防病毒保护
强密码政策
防火墙激活和过滤规则
安全信息传递
IT 用途分离
游牧情况下的数字风险管理、
员工信息和意识
评估网络风险的保险范围、
网络攻击时的应对准备、
考虑使用云解决方案。
8.4. 采购商实施担保的义务
8.4.1. 为了能够从这些条款中获益，买方必须立即书面通知 Celec 设备的任何缺陷，并提供其存在的充分证据。买方必须允许 Celec 对这些缺陷进行鉴定和补救；除非得到卖方的明确同意，否则买方不得自行维修或由第三方进行维修。
8.4.2. 8.4.2. Celec 保留要求买方提供所有必要信息的权利，以证明和解释缺陷产品或设备的使用情况。买方拒绝提供此类信息或提供的信息不充分，将自动导致丧失所有保修权利。
8.4.3. 保修权归买方个人所有，未经我公司事先书面同意，买方不得转让。
8.5. 保修条款和条件
8.5.1. 在购买方将有缺陷的材料或部件退还给 Celec 进行维修或更换后，通常在 Celec 的车间进行保修工作。
8.5.2. 有缺陷的设备或部件的运输费用以及返还维修或更换的设备或部件的费用应由买方承担。
8.5.3. 免费更换的部件应归还 Celec 并成为其财产。
第 9 条 – 责任 – 保险
责任限制：
在任何情况下，CELEC 的责任严格限于相关订单的金额，不包括增值税，无论索赔的原因、对象或依据是什么。
在任何情况下，保修范围均不包括因产品故障而造成的间接和/或后果性损失，或与拆卸产品相关的附带费用，如收入损失、利润损失或生产损失。
如果不符合产品交付国的法律规定，CELEC不承担任何责任。
各方声明，已向一家有偿付能力的保险公司投保，以应对因履行服务而产生的一切后果。
各方承诺支付所有保险费，以便另一方能够主张其权利。
每一方承诺向另一方提供相应的保险证明。
第 10 条 – 保密 – 商业机密
10.1. 买方承诺对其在订立和履行合同过程中获得的有关 Celec 及其业务的所有信息保密。
10.2. 10.2. 买方不得以任何方式直接或间接地向第三方透露其在履行合同过程中获得的任何信息及相关技术诀窍。任何偏离此规定的行为都必须事先得到 Celec 的书面同意。
10.3. 在交流机密信息之前，双方均应在包含该信息的媒介上明确提及其机密性。如果是口头传达的信息，双方均承诺在传达后的 5 个工作日内以书面形式确认该信息的保密性。
10.4. 双方有义务保护上述信息的机密性，至少应采取与其通常保护自己类似性质的机密 信息所采取的措施相同的措施，并应确保其所有人员，无论其地位如何，对上述所 有信息遵守同样的保密义务。
10.5. 双方明确规定，在下列情况下，一方向另一方提供的具有下列特征之一的任何信 息将不被视为机密信息：
a) 除违反合同规定的保密承诺外，该信息落入或已落入公共领域；
b) 当事方先前已知悉该信息，但不承担保密义务；或
c) 该信息是从第三方或在履行合同之外合法获得的。
10.6. 如果法律、法规、传票、法院命令要求披露机密信息，或者为了执行或证明本 协议项下的权利而必须披露机密信息，则双方可以披露机密信息。各方可在严格保密的情况下，与其保险经纪、财务或银行合作伙伴、审计师、法律顾问、审计时的税务机关共享本协议及相关文件，也可能向各自的母公司共享。
10.7 本条规定在合同期内以及合同结束后两（2）年内有效。
10.8. 商业机密
CELEC是其商业秘密的唯一所有者，买方无权使用这些商业秘密，但这些商业秘密应按照《法国商法典》第L.151-1条的规定受到保护。
第 11 条 – 不可抗力
根据《法国民法典》第 1218 条，当债务人无法控制的事件导致债务人无法履行其义务时，即为合同事项中的不可抗力，该事件在合同签订时无法合理预见，且其影响无法通过适当措施避免。
在任何情况下，CELEC 对因不可抗力造成的延误或有害后果不承担任何责任，也不得要求任何赔偿。
不可抗力应中止服务的履行，但支付应付款项的义务除外。
未受不可抗力影响的一方可在不可抗力中止期间暂停履行自己的义务。受不可抗力影响的一方将采取一切必要措施，努力履行其义务。受不可抗力影响的一方必须在不可抗力发生后八（8）天内以挂号信的形式向另一方发出通知并确认收悉，方可援引不可抗力。
在合同中止的情况下，备份费用将由援引不可抗力的一方承担。
如果不可抗力持续时间超过一个月，合同将依法终止。
除法国法院和法庭判例通常接受的情况外，以下情况也被明确视为不可抗力或偶然 事件：公司内部或外部的全部或部分罢工、停工、恶劣天气、疫病、因任何原因造成 的运输或供应工具堵塞、地震、火灾、风暴、洪水、水灾、政府或法律限制、计算机 系统故障、电信堵塞。
第 12 条–杂项规定
12.1. 不招揽人员
双方特此放弃直接或通过中介雇佣或被雇佣任何一方的合作者（包括分包商、自由职业者或自营承包商）执行订单和/或服务的权利，无论其专业领域如何，即使最初的请求是由合作者提出的。本免责声明在整个合同期内有效，并在合同期满后 12 个月内有效。
如果一方未能遵守本协议，则承诺赔偿另一方（特别是甄选和招聘费用、培训费用、个人声誉受损或已为其做出的承诺等），立即向另一方一次性支付相当于该员工离职前已获得或应获得的年薪总额。
如果 Celec 将全部或部分服务分包给买方，而买方不遵守放弃对分包商服务的直接追索权的规定，则后者不可撤销地承诺向另一方作出赔偿，即一次性支付相当于 Celec 的分包商在合同期内获得的平均日薪（包括所有税费）的 220 (220) 倍的赔偿金。
12.2. 合同转让
未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本合同的全部或部分内容，无论是有偿转让还是无偿转让。
12.3. 个人数据 (GDPR)
买方声明并保证，Celec 根据本合同传输的所有个人数据将按照适用的数据保护条例进行处理，尤其是 2016 年 4 月 27 日颁布的《欧洲个人数据条例》（欧盟条例 2016/679）。买方向 Celec 保证，如果第三方在这方面不遵守适用法律，买方向 Celec 承担赔偿责任。买方授权 Celec 将其个人数据传输给其所有子公司。
12.4. 反贿赂条款
买方声明其将遵守所有与反贿赂、影响力交易和徇私相关的法律规定，尤其是经合组织 （OECD）《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》、法国 2016 年 12 月 9 日的 Sapin II 法律以及合同适用的所有适用法律所规定的规定。采购商声明并承认，不会直接或间接向政府官员或代表支付任何款项，以影响其购买产品的决策。这同样适用于私营公司，以获得或维持商业合同。
12.5. 部分无效
如果本协议的任何条款与任何适用法律或法规相抵触，则该条款应被视为无效，但不 影响本协议其他条款的有效性。
12.6. 双方的独立性
双方承认各自作为独立商人代表自己行事，不会被视为对方的代理人。
任何一方均无权约束另一方或使另一方承担义务。
本协议中的任何内容均不得解释为双方之间出于任何目的的联合、特许经营、合伙或代理。
此外，双方仍各自对其行为、指控、承诺、服务、产品和人员负全责。
12.7. 宽容
12.7.1. 双方同意，一方对某一情况的容忍并不意味着另一方获得了权利。
12.7.2. 此外，这种容忍不得解释为放弃主张有关权利的权利。
12.7.3. 一方或另一方在一个或多个场合未利用合同中的一个或多个条款，绝不意味着该 方放弃以后利用这些条款的权利。
第 13 条–终止
如果买方不履行本一般条款和条件或报价中规定的任何义务，在向买方发出正式挂号信并确认收到通知三十（30）个日历日后，销售合同将自动终止，在此期间全部或部分合同无效，但买方应承担任何损失。
尽管有《法国民法典》第1217条和第1219条至第1223条的规定，除非CELEC方面有足够严重的不履约行为，否则买方不得中止或拒绝履行其义务、要求以实物履约、履行订单或要求降价。
第 14 条 – 期限
双方之间所有与销售和服务相关的诉讼均应在交货后一 (1) 年内失效，但第 8 条中提及的有关潜在缺陷的规定除外。
第 15 条 – 适用法律 – 管辖权
15.1. 本合同受法国法律管辖。这适用于实体法和程序法。
15.2 在发生争议时，鲁昂（法国）商事法院拥有专属管辖权，无论是否有多个被告或第三方索赔，即使是在紧急或保全程序、简易程序或请愿程序中。
15.3. 除紧急情况外，任何可能出现的争议均应根据 CMAP（巴黎调解和仲裁中心）的调解 规则提交调解，双方声明遵守该调解规则。
巴黎调解和仲裁中心：39 Avenue Franklin Roosevelt, 75008 PARIS France）。
联系人：cmap@cmap.fr – 电话：+33 (0)1.44.95.11.40.
15.4. 一般销售条款和条件有英文译本。如果法文版和英文版之间出现矛盾，以法文版为准。
接受条款
Place…………………….; Date ……………………..
签字/签字人姓名
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