购买条款和条件

1 – 概述

本一般采购条款和条件不构成订单,仅用于规定 CELEC 与卖方之间商业关系的规则,不包括订货单上可能指定的任何特殊条款。

本一般采购条款和条件适用于 CELEC 下达的所有订单。如果一般采购条款和条件与特殊条款和条件之间存在任何矛盾,应以特殊条款和条件为准。

同样,如果适用卖方的一般条款和条件,则在与本一般采购条款和条件及其附录相矛盾时,不以卖方的一般条款和条件为准。

与卖方的合同包括订单、其附录(可能包括技术规格)和订单确认。卖方承诺遵守与订单所涉及的供应品相关的、在交货当日有效的所有规定。

本一般采购条款和条件可通过电子方式接受。

根据《民法典》第 1104 条(公共秩序条款),卖方和买方承诺真诚履行这些一般采购条款和条件。

2 – 订单

CELEC 的订单回执或副本应原封不动地返还给 CELEC,并由卖方签字盖章。该收货确认书应酌情附有劳动法规和其他法规所要求的所有证明文件。

接受订单条款意味着卖方承认已收到正确执行订单所需的所有计划、规格、质量计划和信息。卖方有责任

在执行合同之前,确保拥有执行和验证产品及服务符合性所需的所有信息、证书、 资格和手段、
要求提供任何补充信息或提出任何它认为对正确执行订单有用的意见。

卖方承诺在发生显著变化时通知 CELEC,特别是在法律结构、认证、资格的修改方面。

卖方必须在收到订单后最多三 (3) 天内将收货确认书退还给 CELEC,同时附上签署的采购条件。超过此期限,CELEC 将认为订单条款和本采购条件已被接受,交货期已开始计算(见下文 “交货期 ”段)。

在相应的修订获得同意、签署并生效之前,不得接受对订单条款的任何修改。

 

3 – 财务条款

尽管有《民法》第 1195 条的规定,但所有订单的价格均为一年内不可撤销的确定价格,包括供货和服务。该价格不包括增值税。买方已对其客户做出价格承诺。

根据《民法典》第 1195 条的规定,如果满足该条规定的条件,即 “如果情况发生不可预见的变化”,则该订单的履行期限超过 1 年: “如果在订立合同时无法预见的情况发生了变化,使得未同意承担风险的一方在履行合同时负担过重,则该方可要求其共同承包商重新谈判合同”。

审查请求必须在当前订单期限结束前 6 个月内提出。

价格与交货地点参照双方选择的 INCOTERM 进行理解。

除非下订单时另有规定,否则下订单时无需支付定金。在支付定金的情况下,卖方将根据金额提供退款保证。

根据规定,卖方将在交货后向 CELEC 发送发票。发票一式两份。

发票以 CELEC 的名义开具,除另有规定外,发票寄往以下地址:

CELEC – 3 BOULEVARD DE L’EUROPE – ZONE D’ACTIVITÉS DU VAL DE BÉTHUNE BP 21 – 76270 NEUFCHÂTEL-EN-BRAY – France。

CELEC 保留拒绝开具发票和交付任何未以适当形式提交订单的货物的权利。

发票在每月 5 日或 15 日通过银行转账支付 30 天(到期日从实际交货日期开始计算,支付金额考虑到根据下文第 4 条计算的任何逾期付款罚金)。

卖方以任何理由对 CELEC 可能拖欠的款项提出索赔,必须以挂号信形式通知并确认收悉。

CELEC 可抵消卖方以任何理由拖欠的任何款项,但必须在通知卖方后,使卖方能够核实相应投诉的真实性,并确认 CELEC 的索偿要求,该索偿要求应因此被视为确定、流动和到期。

4 – 期限

必须遵守最后期限(产品和相关文件)。订单上标明的日期为供货到达指定交货地点的日期。延迟交货是指在接受交货日期后超过一个工作日交货。

及时收到卖方提供的文件(质量计划、材料证书、证明、程序等)和订单要求的文件也是付款期限的条件。如果文件在部件交付之后交付,则在计算付款期限时应考虑文件交付日期。

在不影响所有其他权利和补救措施(尤其是赔偿所有损失和取消订单)的情况下,不遵守交货日期和地点将自动且无需事先通知,除非卖方证明存在不可抗力(由判例法定义)。

 

每延迟一个日历日,罚金为合同或订单金额的 0.40%。罚款上限为订单金额(不含增值税)的 10%。

 

如果卖方未能遵守合同规定的交货期限,导致 CELEC 产生额外费用,如卖方与 CELEC 之间或 CELEC 与其客户之间的快递或空运、生产线停工、其他供应商提供额外服务等,则 CELEC 保留自行决定向卖方收取此类额外费用的权利。CELEC 保留根据证明文件要求卖方承担此类额外费用的权利。

根据证明文件,将向卖方发出以 CELEC 为受益人的信用票据申请。

产品修改:

卖方应在交货前通知 CELEC 对供应的任何修改。

新产品应接受 CELEC 的鉴定,鉴定期限由双方根据其技术特性确定。

卖方保证在新产品的鉴定期内供应以前的产品。

 

5 – 物流

卖方在未准备好订单中要求的文件之前不得交付货物。如果其中规定了特定的测试,则此类测试应作为报告的主题,附在上述证书或证明文件之后,并与相关供应品、部件或设备同时交付。

任何发送给 CELEC 的货物均应附有卖方起草的一式两份的发货单,其中包含识别设备和包装所需的所有信息(特别是卖方身份、订单号和项目、部件编号、货物描述和数量、承运人名称)。该说明将随包裹一起放置在包装中;卖方进行检查的证书和报告也将包含在包装中或同时发送。

运输和包装必须适合现行法规、所运输的产品、其装载、运输和卸载,并确保所运输的货物不受损害。

如果与合同或订单相关的某些货物或产品含有危险物质,或在处理、运输、储存或使用时需要采取特殊的安全预防措施,卖方应在交付或使用前,以书面形式向 CELEC 提供有关此类物质性质和应采取的预防措施的必要信息。

卖方应确保在装运前,在有关货物或产品及其包装上以英文和法文醒目、清晰地标明适当的说明和警告。

 

6 – 质量 – 质量控制 – 监督 – 可追溯性

验收 “一词是指对货物是否符合订单要求进行定量、定性和书面检查。验收应在货物到达 CELEC 或施工地点(如适用,应在分包商处所)时进行。卖方应继续对其供货是否符合订单规定以及是否按照最佳做法和现行法规执行承担全部责任。

卖方应尽快向 CELEC 报告并记录发现的任何不合格情况。只有在 CELEC 书面同意后,方可处理不符合项并放行产品。在任何情况下,不合格或偏差均应在与产品相关的文件中注明,并应标识不合格产品。卖方承诺尽快书面通知 CELEC 交货后发现的任何异常。

因此,卖方承诺允许 CELEC 的代表或客户自由进入订单所涉及的企业,以便他们可以进行所有检查、测试或其他验证操作。

如果质量计划规定了检查或停止点,卖方应在预定检查日期前至少 10 天召集有关机构和 CELEC(除非订单中另有规定)。

CELEC 保留接受或拒绝任何超量交付的权利。

如果供应不符合要求,CELEC 可自行决定要求修理或更换不符合要求的供应品,或进行或已进行此类修理或更换,或通过挂号信自动终止订单并确认收货,而卖方无需追索,且费用自理,但不影响损害赔偿。

如果交付的产品不合格给 CELEC 或其客户造成经济损失,CELEC 有权向卖方要求经济赔偿。根据证明文件,应向卖方发出以 CELEC 为受益人的信用票据申请。

发现不合格的产品应系统地向卖方发送不合格报告,并要求供应商采取纠正或预防措施。

卖方应确保并负责产品在整个生产过程(从制造(如适用)到交付)中的识别、可追溯性(或可追溯性的维护)和保存。

CELEC 保留对卖方或其可能的分包商(见 § 分包)的场所进行监控的权利,但不以任何方式减轻后者的责任。

此类监督可能涉及

供应商的质量体系
执行订单所涉及的资源(人力资源、设备和流程)、
产品,以检查其是否符合要求。

这种监控可能导致 CELEC 要求卖方采取纠正措施。

为此,卖方承诺随时允许 CELEC 自由进入其场所,并保证 CELEC 自由进入其分包商的场所。

7 – 所有权转让和风险

所有权的转移将在符合要求地将供货交付至目的地后进行。

但是,如果买方为供货支付了预付款,则所有权的转移将在支付预付款时发生,并将与相应的原材料和正在进行的供货部分相关,必须进行个性化处理。

在这种情况下,风险转移将在全部交货时发生。

8 – 特定工具

CELEC 为完成订单而委托卖方的工具和模型应为 CELEC 的专有财产。这也适用于卖方可能已生产或已代表 CELEC 生产的工具和模型。CELEC 不得援引与此类工具和模型相关的知识产权条款。在这方面,如果 CELEC 收回这些工具和模型,将不支付任何款项。

在 CELEC 接受任何维护费用后,卖方必须对工具和模型进行良好维护。

卖方还应为委托给它的工具投保损坏和民事责任保险,并应在 CELEC 首次提出要求时提供相关证明。

卖方应告知 CELEC,代表 CELEC 存放在其场所的工具和模型所造成的任何损坏是否在其保险范围内,以及保险金额和条件。

工具和模型应明确标识为 CELEC 的财产。

卖方应定期更新并向 CELEC 通报存放在卖方处的工具的完整清单。

委托给卖方的工具和模型仅供 CELEC 使用。卖方应避免使用 CELEC 的工具和模型制造部件或模型副本,并将其出售给 CELEC 以外的任何人。

 

卖方承诺在 CELEC 提出简单要求时,无条件将委托给它的工具和模型归还给 CELEC,尤其是不索取任何赔偿。收集和运输费用应由 CELEC 承担。

未经 CELEC 事先同意,不得销毁工具或模型,否则 CELEC 将要求更换新的工具或模型。

法国民法典》第 1875 条及其后条款的规定应适用于本条所述特定工具的出借。

9 – 保留所有权条款

如果卖方文件中包含的所有权保留条款在交货前未经买方签字盖章书面批准,则对买方不可执行。

10 – 保证

除非在订单的特殊条款和条件中免除,否则保证期应从验收(部件+文件)之日起算,为期二十四个月。

在此期间,无论发现何种缺陷(质量缺陷、故障等),都将保证供应(部件、人工和法国或海外差旅)。在出现缺陷的情况下,保修期应延长,延长时间与无法供货的时间相等;如果需要更换全部或部分供货,则保修期应从更换有缺陷的部件开始计算,延长时间与初始保修期相等,但 CELEC 享有所有其他权利和补救措施。此外,根据普通法,卖方在合同保修期后仍应对其供应中的任何隐藏缺陷负责。

卖方应自行承担费用,努力补救货物/服务中的任何缺陷,无论缺陷是什么,优先考虑立即更换/符合要求的货物/服务。卖方还应修复此类缺陷可能对 CELEC、其客户和/或合作伙伴造成的任何经证实的有害后果。卖方在这方面向 CELEC 提供充分保证。如果卖方证明无法弥补此类缺陷,CELEC 保留在通过挂号信发出正式通知并确认收讫后 8 天仍未成功的情况下进行必要工作的权利,并在将维修费用告知卖方后进行必要工作,费用由卖方承担,但不影响终止条款的适用和损害赔偿要求。

11 – 安全、环境、劳动法

材料和生产方法必须尊重环境、劳动法规和适用于工人安全的标准,以及旨在确保用户和消费者安全的规定。卖方承诺遵守法国和欧洲在这些方面的现行规定,特别是 RoHS II 指令 2011/65/EU、欧洲议会和欧盟理事会 2006 年 12 月 18 日关于化学物质的注册、评估和授权以及适用于这些物质的限制的条例 (EC) n°1907/2006(REACH)和《环境法典》第 R 543-42 至 R 543-74 条(关于在设计和制造包装时考虑环境要求),卖方必须根据要求提供符合性书面声明。

卖方只要接受订单,即保证所提供的产品将配备所有符合规定或惯例的安全装置。卖方将遵守所有与可追溯性、卫生、安全和环境有关的法律和标准,这些法律和标准在交货之日和交货地点有效。

在所有情况下,如果订单涉及在 CELEC 的某个机构内执行的服务,卖方应及时采取一切措施,以遵守有关可追溯性、卫生、安全和环境的法律法规规定。在这方面,卖方尤其应在其工作人员对现场进行任何干预之前,与相关机构的指定联系人取得联系,并与后者安排执行法规规定的协商程序。遵守本条规定是 CELEC 订单的基本和决定性条件。

特别是,所有供货必须符合并满足供货时间和地点的现行法律法规的要求。卖方应根据要求提供此类货物符合现行法规的证明。

卖方应全权负责核实供货是否符合上述要求,尤其应考虑到 CELEC 规定的产品特性。

对于已获得 CELEC 批准的供应品,其成分或制造程序的任何变更均应由卖方通知 CELEC,并在申请前获得 CELEC 的书面认可。

<12 – 保密

未经 CELEC 事先书面同意,卖方不得披露任何与其与 CELEC 的关系或与 CELEC 相关的信息,尤其是技术、商业或财务信息,包括订单交付后 5 年内的信息。

 

<13 – 工业产权和知识产权

CELEC 委托卖方提供的服务或订单并不赋予卖方对商标、徽标、显著标志或 CELEC 在工业和商业财产项下拥有的任何其他权利。

卖方应负责在其供应中使用任何工业和知识产权,更广泛而言,使用任何所有权,以及与供应中使用这些权利有关的或因随后采取措施维护权利而引起的任何特许权使用费、费用或索赔。如果发生任何侵犯上述工业产权的诉讼,应为 CELEC 辩护并使其免受损害,并应全额赔偿 CELEC 因此遭受的任何损失。此外,如果 CELEC 参与资助或开展研究,则 CELEC 保留与供应相关的所有工业产权。

该权利包括以任何方式和任何媒介进行复制、展示、改编、修改的权利,以及利用的权利。

<14 – 分包

对于带有商标或订单特定条件的制成品订单,在任何情况下,未经 CELEC 事先确认和书面同意,不得将订单的完成分包给其他服务提供商或转移到卖方的其他生产基地。

在此框架之外,如果卖方将订单的全部或部分执行工作分包出去,则在任何情况下,卖方都应与分包商共同承担对 CELEC 和第三方的责任,确保订单的完美执行。

在任何情况下,卖方承诺将 CELEC 的所有要求传达给其分包商,并确保在执行的各个阶段正确执行。

CELEC 保留要求卖方提供订单中涉及的供应商名单的权利。卖方应提供公司名称、地址和联系人姓名。

15 – 责任、损害和保险

 

卖方承诺全额承担因履行、延迟履行或不履行订单而可能对 CELEC、其代表、其代理或第三方造成的任何人身伤害、物质或非物质损失,或在任何方面可能产生的任何人身伤害、物质或非物质损失。卖方的一般销售条款和条件中包含的任何责任限制条款均不适用。这尤其适用于《法国民法典》第 1245-14 条规定的缺陷产品责任。

卖方应向已知有偿付能力的公司购买保险,以承担上述义务的后果以及可能发生的任何损害,保险金额应在特殊条件中商定。

在 CELEC 的要求下,卖方应提供由保险公司出具的保单和担保证明,说明承保的风险、自负额和上限。

卖方应避免对 CELEC、其代表或其代理人在履行订单期间或因履行订单而造成的任何损失采取任何行动,特别是在发生盗窃的情况下,并应就第三方在同样情况下对 CELEC、其代表或其代理人提起的任何诉讼对其进行全额赔偿。卖方承诺从承保此类风险的保险公司处获得,他们放弃卖方对 CELEC、其代表或其代理人的任何代位追索权。

 

卖方投保的保险不得以任何方式被视为限制其在订单下的义务和责任。

 

<16 – 可分割性

本一般采购条款和条件中任何规定的无效、失效、缺乏约束力或不可执行,均不导致其他规定的无效、失效、缺乏约束力或不可执行,其他规定应保留其所有效力。

 

不执行和终止

适用《民法典》第 1217、1219 至 1231-3 条的规定。

17.1 不履约

 

在不履行合同的情况下,根据《民法典》第 1217 条,CELEC 保留以下权利

拒绝履行或暂停履行自己的义务
强制履行义务
要求降低价格
要求取消订单
要求对不履行义务的后果进行赔偿。

 

17.2 终止

如果不遵守上述任何条款,特别是有关期限、交货地点、定量和定性技术规格、价格和产品合格性、文件和包装的条款,CELEC 保留在法律上终止任何订单的权利。

在向卖方发送挂号信或电子邮件并确认收悉后 5 个工作日,合同关系即告终止。

18 – 争议 – 适用法律 – 语言

本订单及其后果受法国法律管辖。

对于卖方在法国境内设有注册办事处的所有争议,其管辖权专属鲁昂(法国)商事法 院;对于卖方在法国境外设有注册办事处的所有争议,以及与供货销售和本条款有关的 争议,其管辖权专属巴黎商事法院,即使在有多个被告或第三方诉讼的情况下,也不 论付款方式如何,包括汇票或其他商业票据。此管辖权的归属以 CELEC 为受益人,CELEC 保留将问题提交给可能有管辖权的任何其他法院的权利。

在提交法院之前,除非情况紧急,否则任何与订单和本一般条款和条件的有效性、解释、履行或不履行、中断或终止有关的争议,均应根据 CMAP(巴黎调解和仲裁中心,富兰克林-罗斯福大道 39 号,邮编 75008 PARIS)的调解规则提交调解,双方声明遵守该调解规则。

如果本条款和条件使用两种语言,则以法语为准。

双方明确放弃适用 1980 年 4 月 11 日《维也纳国际货物销售公约》。